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积极行权 看懂重组“七十二变”

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编者注:中国的资本市场有大量的中小型投资者,中小型投资者的合理参与是维持市场稳定和激发市场活力的重要基础。在参与市场的过程中,投资者了解他们拥有哪些权利,知道如何行使这些权利,并了解在侵权时如何保护权利。这是增强中小投资者自我保护能力,帮助投资者成熟并合理参与市场的核心内容。

有鉴于此,深圳证券交易所投资者教育中心与中证中小投资者服务中心(以下简称“投资中心”)以及威诺,盈科,君泽君律师事务所共同发起了“投资者权利300问题”系列解决了“知识,行动和权利保护”中的关键问题。本文是系列文章的第九部分,向您介绍在上市公司的主要资产重组中投资者权益的使用。

并购和重组是优化资本市场中股票资源配置的主要方式。这也是帮助上市公司高质量发展,加快行业转型升级的重要手段,这与投资者的利益息息相关。近年来,上市公司一直活跃在重大资产重组交易中,受到了投资者的广泛关注。投资者应充分了解重组的有关事项,了解重组的“七十二变化”,积极行使股东权益,维护其合法权益。

1。什么是重大资产重组?

主要资产的革命,是指在日常经营活动以外或者通过其他资产交易方式买卖资产的上市公司及其控股或控股公司所占的比重,以产生上市公司的主营业务,资产和收入公司。资产交易行为发生了重大变化。如果上市公司进行重大资产重组,通常会对股票价格产生重大影响。这是因为具有重大资产重组的大公司的基本面通常会进行重大调整。因此,建议投资者注意与上市公司重大资产重组有关的事项,如交易定价原则,标的资产的估值合理性,履约承诺等。积极行使相关权利。

2。重大资产重组的标准是什么?

中国证监会于2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)从总资产,营业收入,净资产等方面明确规定了重大资产重组的标准。达到以下标准之一是一项重要资产。重组:

一个是,在上市公司最近一个会计年度结束时,所购买和出售的资产总额占经审计的合并财务会计报告总资产的50%以上;第二个是最近一个会计年度中购买和出售的资产。营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上;第三是购入和出售的净资产占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告的净资产。比率超过50%并超过5000

10,000元。

3。在重大资产重组中,有哪些行为可能侵犯投资者的权益?

可能存在内幕交易,“忽悠”重组,收购劣等资产,不公平的资产定价,未履行的股份补偿义务,商誉的重大减值以及信息的不定期披露等。在股本方面,这是几种常见情况:

(1)收购劣质资产

重大资产重组应有利于增强上市公司的继续经营能力。一些重组后的基础资产的盈利能力很差。重组完成后,不会给上市公司带来持续稳定的收入,甚至不会带来损失,这将对上市公司的整体盈利能力产生负面影响。一些上市公司的实际控制人和决策者为了自身利益,打包劣质资产,驱使上市公司进行收购,从而进行恶意行为,如利润转移,提高股价,炒作套利和损害利益。上市公司和少数股东。

(2)资产定价不公平

重大资产重组涉及的资产应当以公平的价格计价,不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。标的资产的估值反映了上市公司花多少钱购买标的资产,并且价格值不值得,是否符合所有股东的利益。当一些上市公司购买资产时,基础资产的估值远高于账面价值,这就是我们所说的高估值现象。不合理的高估值将使上市公司付出巨大代价,并获得其实际价值与价格不符的资产,从而会失去股东利益。同时,不合理的估值很可能导致利益转移,履约承诺失败,商誉减损等问题,导致上市公司的业绩起伏不定,损害中小股东利益。

(3)绩效承诺和薪酬不合理

绩效承诺和报酬是指在上市公司进行重大资产重组的过程中,所收购目标资产的股东对未来一段时间的经营成果做出预测,并承诺如果标的资产承诺期满后仍未达到实际经营成果预计目标时,上市公司将承担赔偿责任。一些被承诺方在为自己的利益制定履约承诺和赔偿条款时,存在违规或不合理的情况。例如,由于根据收入法评估模型进行的绩效承诺和评估,被许方设置了难以完成的较高的绩效承诺金额,以改善基础资产的评估。当履约后承诺未实现时,上市公司将面临商誉减值。同时,由于被承诺方还款能力不足,业绩补偿困难,影响公司财务状况,损害股东合法权益。

4。投资者在重大资产重组中应注意哪些事项?

投资者可以专注于主要的资产重组,包括:

(1)重大资产重组的披露

上市公司重大资产重组一般持续时间较长,程序相对复杂。相关信息也将对公司股价产生一定影响。在信息披露部分,投资者可以专注于上市公司董事会的决议和独立董事的意见,主要资产重组计划,主要资产重组报告,独立财务顾问报告,法律意见以及审计报告和资产重组涉及的估值报告。相关公告文件,如估值报告和股东大会决议。同时,上市公司还应充分披露重大资产重组的实施情况,重组绩效的执行情况,商誉的减值测试,基础资产的实际利润与利润预测之间的差额,投资者可以继续关注。

此外,上市公司可能会在重大资产重组过程中暂停交易。投资者还应注意上市公司暂停交易的公告,并尽早进行投资安排。值得一提的是,深交所于2018年12月发布了《停牌与复牌指引》,加强了对公司的滥用和停牌制度及长期停牌的监管,将更好地发挥市场机制的作用,增强市场流动性,保护投资者。贸易权具有重要意义,“短期中止交易”和“间歇中止”的概念正在逐步建立。

(2)主要资产重组媒体简报

根据相关规定,当一家上市公司的重大资产重组构成该公司的上市(即借壳上市),涉嫌逃避了重组的监管要求时,该上市公司必须举行媒体简报会;以及受到主要媒体,投诉和报道的质疑。中国证监会及其派出机构和交易所认为有必要的,可以要求上市公司进行新闻发布会。

媒体简报将包括交易各方的重组,媒体问题和现场答复。上市公司现任控股股东,实际控制人,董建高,控股股东,实际控制人(如有)及其他将要进入的主要交易对手,目标公司的主要董事,高级管理人员以及中介机构会议,回应市场关注,并全面接受市场监督。

(3)参加相关股东大会

根据《重组办法》的规定,上市公司重大资产重组应当在董事会决议后报送股东大会批准,并须经所持表决权的2/3以上通过在股东大会上由股东决定。如果资产重组为关联交易,则关联股东也需要逃避。因此,中小投资者可以行使表决权和质疑权,参加有关的股东大会,对重组方案表达意见。

为了保护中小股东的利益,第三方或控股股东及其关联方可以在上市公司拟实施重大事项时为上市公司的原始中小股东提供现金选择权例如资产重组,或者可能是第三方股东。提供不同的股东提款请求权。投票反对重组的少数股东可以行使现金选择权或不同意股东撤回债权,从而实现股票的撤回。

提示:上市公司重大资产重组的过程通常比较复杂,需要很长时间。投资者应更加关注上市公司的公告和信息披露,积极参加股东大会行使表决权,并注意重大资产重组的媒体情况介绍等。了解重组事项的最新进展,以及做出适合他们的合理投资决策。

(编辑器:DF506)

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